Un groupe, ce sont plusieurs sociétés et une seule réalité économique. Les comptes consolidés le montrent comme une seule entreprise. Ce chapitre pose les règles du jeu ; les suivants les appliquent pas à pas.
En 30 secondes
- Le CO oblige à consolider la société qui contrôle d'autres entreprises (art. 963), sauf si le groupe reste sous deux des trois limites 20 / 40 / 250 deux ans de suite (art. 963a).
- Contrôle (en général plus de 50 % des voix) : intégration globale. Contrôle conjoint : proportionnelle ou équivalence. Influence notable (en général 20 à 50 %) : mise en équivalence.
- Toutes les sociétés appliquent les mêmes méthodes, à la même date ; leurs réserves latentes sont dissoutes.
- Le goodwill est activé et amorti (en général 5 ans, 20 au plus), ou compensé avec les capitaux propres, avec l'effet théorique dans l'annexe.
Ce que dit la norme
- Périmètre : toutes les sociétés contrôlées, directement ou indirectement (majorité des voix, ou autre forme de contrôle).
- Méthodes : intégration globale des filiales ; coentreprises par intégration proportionnelle ou mise en équivalence ; sociétés associées par mise en équivalence ; autres participations comme placements.
- Consolidation du capital par la méthode de l'acquisition : les actifs et dettes de la filiale sont réévalués à la date d'acquisition ; l'écart avec le prix est le goodwill (ou goodwill négatif).
- Goodwill : activé et amorti sur sa durée d'utilité, ou compensé avec les capitaux propres ; s'il est compensé, les incorporels importants pour l'achat sont identifiés et l'annexe montre l'effet d'une activation. À la vente d'une filiale, le goodwill compensé repasse par le résultat (version 2024).
- Annexe : périmètre (sociétés, parts), méthodes, conversion des devises, traitement du goodwill.
Et le Code des obligations ?
| Sujet | Code des obligations | Swiss GAAP RPC |
|---|---|---|
| Obligation | Société qui contrôle (art. 963) ; dispense sous 20 / 40 / 250 deux ans de suite, sauf demande de 20 % du capital (art. 963a) | Norme utilisée pour les comptes du groupe |
| Norme imposée | Norme reconnue seulement pour les sociétés cotées, coopératives de 2000 membres, fondations en contrôle ordinaire (art. 963b) | RPC 30 pour tout groupe qui applique les RPC |
| Règles détaillées | Peu de règles : principes de régularité et annexe (art. 963b al. 3) | Méthodes, goodwill, devises, annexe |
| Goodwill | Pas de règle détaillée | Activé et amorti, ou compensé avec effet en annexe |
L'outil : goodwill et minoritaires
Exercice : Vigne SA et ses participations
Vigne SA détient 80 % de Cep SA (achetée 1 000 ; capitaux propres réévalués de Cep : 1 000), 60 % de Grappe SA, 30 % de Tonneau SA, 50 % de Pressoir SA avec un autre associé à égalité, et 10 % de Bouchon SA. Le groupe compte 18 millions de bilan, 45 millions de chiffre d'affaires et 230 postes, deux années de suite.
- Quelle méthode pour chaque société ?
- Goodwill et part des minoritaires pour Cep SA ?
- Vigne SA est-elle obligée de consolider selon le CO ?
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| Société | Méthode | Pourquoi |
|---|---|---|
| Cep SA 80 % | Intégration globale | contrôle |
| Grappe SA 60 % | Intégration globale | contrôle |
| Tonneau SA 30 % | Mise en équivalence | influence notable |
| Pressoir SA 50 % | Proportionnelle ou équivalence | contrôle conjoint |
| Bouchon SA 10 % | Placement | pas d'influence |
2. Goodwill : 1 000 − 80 % × 1 000 = 200. Minoritaires : 20 % × 1 000 = 200.
3. Une seule limite dépassée (le chiffre d'affaires) : dispense selon l'art. 963a, sauf si des associés représentant 20 % du capital l'exigent ou si c'est nécessaire pour apprécier la situation de façon fiable.
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Tout le chapitre sur une page A4 : les chiffres clés, la norme, le CO, le piège, un cas et la liste à retenir.
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Références
Swiss GAAP RPC 30 ; CO art. 963, 963a et 963b.
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