Fusionner, scinder, transformer une entreprise ne doit pas déclencher l'impôt sur les réserves latentes, tant que l'activité continue en Suisse. C'est le principe de la neutralité fiscale des restructurations.
- Les réserves latentes ne sont pas imposées lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation (art. 61).
- Conditions : l'entité reste assujettie en Suisse et reprend les valeurs fiscales déterminantes.
- Transfert intragroupe de biens : neutre, mais délai de blocage de 5 ans (art. 61 al. 3 et 4).
- Même logique pour les indépendants qui transforment leur entreprise en société (art. 19), et pour la TVA : procédure de déclaration (art. 38 LTVA).
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Ce que dit la loiLes règles, cas par casExercice : La fusion de Print SA et Média SALe résumé à imprimerCe que dit la loi
- Les réserves latentes d'une personne morale ne sont pas imposées lors de restructurations, notamment de fusion, scission ou transformation, si la personne morale reste assujettie en Suisse et que les éléments sont repris à leur dernière valeur fiscale (art. 61 al. 1).
- Une scission suppose le transfert d'une ou plusieurs exploitations ou parties distinctes d'exploitation, poursuivies ensuite (art. 61 al. 1 let. b).
- Les participations, biens immatériels et biens d'investissement peuvent être transférés entre sociétés suisses d'un même groupe à leur valeur fiscale ; s'ils sont aliénés ou si le groupe se défait dans les cinq ans, les réserves latentes sont imposées après coup (art. 61 al. 3 et 4).
- Pour les personnes physiques, les mêmes principes s'appliquent au transfert d'une entreprise de personnes à une société ; la vente des droits reçus dans les cinq ans entraîne une imposition ultérieure (art. 19).
Les règles, cas par cas
| La situation | La règle | Article |
|---|---|---|
| Fusion de deux SA suisses | Neutre (valeurs fiscales reprises) | art. 61 al. 1 |
| Scission d'une branche d'activité | Neutre si exploitation distincte | art. 61 al. 1 let. b |
| Transformation de Sàrl en SA | Neutre | art. 61 al. 1 let. a |
| Transfert d'un brevet à la société sœur, puis vente 2 ans après | Imposition après coup | art. 61 al. 4 |
| Raison individuelle transformée en SA, actions vendues 3 ans après | Imposition ultérieure | art. 19 |
| Restructuration avec une TVA de plus de 10 000 | Procédure de déclaration | LTVA 38 |
Exercice : La fusion de Print SA et Média SA
Print SA (valeur fiscale des actifs 2 millions, valeur vénale 3,5 millions) est absorbée par Média SA, assujettie en Suisse, qui reprend les actifs à 2 millions.
- Les 1,5 million de réserves latentes sont-ils imposés ?
- Et si Média SA inscrivait les actifs à 3,5 millions ?
- Qu'en est-il pour la TVA ?
Voir le corrigé
1. Non : fusion, assujettissement maintenu en Suisse, valeurs fiscales reprises (art. 61).
2. La réévaluation ferait apparaître les réserves : elles seraient imposées comme bénéfice.
3. Les deux sociétés assujetties, une TVA théorique de plus de 10 000 francs : procédure de déclaration, sans TVA facturée (art. 38 LTVA).
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Références
LIFD art. 19, 61 ; LTVA art. 38 ; circulaire AFC sur les restructurations.
Textes officiels : loi sur l'impôt fédéral direct (LIFD, RS 642.11), Constitution fédérale, art. 128. Montants 2026 : lettre circulaire de l'AFC du 11 septembre 2025. Réformes : imposition individuelle, imposition de la propriété du logement. Pour la paie : le certificat de salaire, l'impôt à la source.
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