Entreprise individuelle, Sàrl ou SA : la forme juridique décide qui répond des dettes, combien il faut de capital, qui signe pour l'entreprise et quelles règles suivre chaque année. Depuis la révision du droit des sociétés entrée en vigueur en 2023, la SA et la Sàrl sont plus souples : capital en monnaie étrangère, marge de fluctuation, assemblée générale électronique, dividende intermédiaire.
L'essentiel
- Entreprise individuelle : pas de capital minimum, mais vous répondez des dettes sur tout votre patrimoine ; inscription au registre du commerce dès 100 000 francs de chiffre d'affaires (art. 931 CO).
- Sàrl : capital de 20 000 francs au moins, entièrement libéré ; associés inscrits au registre (art. 773, 777c).
- SA : capital-actions de 100 000 francs, dont au moins 50 000 libérés à la fondation (art. 621, 632) ; actionnaires non inscrits au registre.
- Qui signe ? Les personnes inscrites au registre du commerce, selon le mode inscrit (individuel ou collectif à deux) ; au moins une personne domiciliée en Suisse (art. 718, 814).
- Depuis 2023 : marge de fluctuation du capital (± 50 %, 5 ans), assemblée électronique, dividende intermédiaire sur comptes intermédiaires (art. 653s, 701d, 675a).
Sur cette page
Ce que dit la loiCôté RH et paieLes règles, cas par casL'application : quelle forme pour mon entreprise ?Exercice : Atelier NovaLe résumé à imprimerCe que dit la loi
- Le capital-actions ne peut être inférieur à 100 000 francs ; il peut être fixé dans la monnaie étrangère la plus importante pour l'activité, avec une contre-valeur d'au moins 100 000 francs à la constitution (art. 621).
- À la constitution, 20 % au moins de chaque action doivent être libérés, et au moins 50 000 francs au total (art. 632).
- Le capital social d'une Sàrl ne peut être inférieur à 20 000 francs ; chaque part sociale est entièrement libérée à la fondation (art. 773 et 777c).
- Les statuts peuvent autoriser le conseil d'administration à modifier le capital pendant cinq ans au plus, entre la moitié et une fois et demie du capital inscrit (art. 653s).
- L'assemblée générale ordinaire a lieu dans les six mois qui suivent la clôture ; elle peut se tenir sous forme électronique si les statuts le prévoient (art. 699, 701c, 701d).
- Le conseil d'administration représente la société ; un membre au moins a qualité pour la représenter, et la société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse (art. 718). Une limitation des pouvoirs n'est opposable aux tiers de bonne foi que si elle est inscrite au registre (art. 718a).
- Toute personne qui exploite une entreprise et réalise au moins 100 000 francs de chiffre d'affaires doit l'inscrire au registre du commerce (art. 931).
Côté RH et paie
Le dirigeant, salarié de sa propre société
- Dans une Sàrl ou une SA, le dirigeant est salarié : cotisations AVS, AC, LAA et LPP sur son salaire, certificat de salaire, et en principe pas d'indemnités de chômage tant qu'il garde une position dirigeante.
- En entreprise individuelle, il est indépendant : il cotise seul à l'AVS sur son revenu, sans LAA ni LPP obligatoires pour lui, mais il doit assurer ses salariés dès le premier.
- Choisir le bon dosage entre salaire et dividende : salaire ou dividende.
Les règles, cas par cas
| La situation | La règle | Article |
|---|---|---|
| Créer une Sàrl avec 20 000 francs | Possible : capital minimum, entièrement libéré | art. 773, 777c CO |
| Créer une SA avec 60 000 francs disponibles | Capital de 100 000, libération de 50 000 au moins ; 50 000 restent dus | art. 621, 632 CO |
| Indépendant avec 80 000 francs de chiffre d'affaires | Inscription facultative | art. 931 CO |
| Même indépendant à 120 000 francs | Inscription obligatoire | art. 931 CO |
| Statuts : signature collective à deux, un directeur signe seul | Inopposable seulement si la signature collective est inscrite au registre | art. 718a CO |
| Aucun administrateur ni directeur domicilié en Suisse | Carence dans l'organisation : à corriger | art. 718 al. 4 CO |
| Verser un dividende en cours d'exercice | Dividende intermédiaire sur comptes intermédiaires vérifiés (sauf opting-out) | art. 675a CO |
| AG sans salle, uniquement en visioconférence | Admis si les statuts le prévoient | art. 701d CO |
| Administrateur d'une SA non cotée | Mandat de 3 ans, 6 ans au plus | art. 710 CO |
| Société sans activité ni actifs | Radiation d'office après sommation | art. 934 CO |
L'application : quelle forme pour mon entreprise ?
Exercice : Atelier Nova
Léa lance un atelier de graphisme. Elle dispose de 35 000 francs, prévoit 180 000 francs de chiffre d'affaires et deux collaborateurs. Elle veut protéger son appartement et n'a pas d'associé.
- Peut-elle rester en entreprise individuelle ?
- Quelle société peut-elle fonder avec 35 000 francs ?
- Doit-elle faire réviser ses comptes ?
Voir le corrigé
1. Oui, mais elle répond des dettes sur tout son patrimoine, appartement compris ; avec 180 000 francs de chiffre d'affaires, l'inscription au registre est obligatoire (art. 931).
2. Une Sàrl : 20 000 francs de capital entièrement libérés suffisent (art. 773, 777c) ; elle garde 15 000 francs de trésorerie. Une SA demanderait 100 000 francs de capital, dont 50 000 libérés.
3. Avec 2 collaborateurs, elle peut renoncer au contrôle restreint (opting-out) en tant qu'associée unique (art. 727a et 818 CO).
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Tout le chapitre sur une page A4 : les chiffres clés, la loi, le piège, un cas et la liste à retenir.
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Références
CO art. 621, 632, 653s, 675a, 699, 701d, 718, 718a, 727a, 773, 777c, 931.
Textes officiels : Code des obligations (RS 220), art. 716a, 725 à 725c, 727 à 728a, 957 à 961b ; mémentos AVS/AI pour les taux de cotisation de l'année. Sur le site : les normes Swiss GAAP RPC, la TVA, l'impôt fédéral direct, la poursuite et la faillite, les chiffres 2026.
